刘邦对于项羽毁约，改封他为汉王，远迁汉中、巴蜀地区，还要受“关中三王”监视，实在不能容忍，因此准备发兵与项羽决一死战。他周围的文官武将，如周勃、灌婴、樊哙等，都纷纷加以劝阻。萧何鉴于楚、汉双方力量悬殊，也力劝刘邦放弃攻楚。他建议暂时先进汉中，安抚百姓，广收人才，利用巴、蜀有利条件，伺机还定“三秦”，统一天下。

萧何老谋深算，在这关键时刻，为刘邦提出一个以退为攻的战略方针。刘邦终于接受汉王的封号，对萧何也越加器重，后来任命他为丞相。

汉高帝元年（前206年）四月，刘邦前往封国，项羽派3万人随刘邦去汉中，慕从者有数万人之多。张良送刘邦到褒中（今陕西勉县东），临别前献一计：烧绝汉军所过栈道，以防备诸侯军偷袭，并示意汉军此去无东还之意，让项羽更加放心。刘邦派张良回韩国，并采用他的计谋，项羽果然放松警惕。

刘邦仅仅因为被改封边远地区，尚且要诉诸武力，那些没有得到分封的部将及六国贵族，自然更是怒气冲冲。于是，针对项羽分封不公，一场新的战争又开始了，首先起兵的是齐地的田荣，赵地的陈馀响应。

这是项羽凭借军事力量，将分封割据强加于人的必然结果。项羽搬起石头砸了自己的脚，他不得不调兵遣将，对付反楚的局面。然而，他还来不及平定齐、赵反楚力量，刘邦已经挥师东向，直指“三秦”了。刘邦进入汉中不久，中原的诸侯王之间，就打得不可开交。形势的发展为刘邦东进创造了有利条件。四个月以后，刚刚被拜为大将的韩信，提出袭取“三秦”的战略部署，受到刘邦格外赏识。于是，刘邦采纳韩信的计策，部署诸将进攻“三秦”。

韩信是淮阴（今江苏淮阴）人，家境贫穷，后来投奔项梁起义军。项梁兵败战死，韩信归属项羽，做了项羽的郎中（侍卫）。然而项羽刚愎自用，韩信曾经几次献策，都没有被采纳。刘邦前往封国时，韩信逃离楚营，投奔汉王。开始，韩信只做个小官，没有什么名气。有一次，韩信等十余人犯法当斩，轮到他就刑时，见到刘邦的部将太仆夏侯婴。韩信问道：“汉王不是想得天下吗？为什么要杀壮士！”他口出豪言，且身材魁伟，引起夏侯婴的注意，终于免他一死。经过夏侯婴的推荐，刘邦任命他做个治粟都尉，仍然没有重用他。

韩信的才干真正受到赏识，是在他结识萧何以后。那时，一些跟随刘邦入汉中的将士，在途中相继逃亡的就有数十人。韩信因得不到重用，也决定离开汉王。萧何闻讯，立即把他追回。萧何甚至认为，如果汉王想夺取天下，没有韩信不行。根据萧何的建议，刘邦安排隆重的仪式，破格拜韩信为大将。

在这次拜将仪式之后，刘邦向韩信请教计策。韩信分析楚、汉双方的形势，认为项羽嫉贤妒能，不用贤将，又背约弃义，分封不公，在诸侯中造成许多矛盾，加以项羽暴虐无道，所过无不残灭，因而丧失民心。项羽名义上称霸天下，实际上民心向背，只是貌似强大而已。与此相反，刘邦废除秦朝苛法，秋毫无犯，甚得民心，而且汉军吏卒，多属山东（崤山以东）之人，一旦挥师东进，则攻取关中指日可待。韩信指出：“三秦”本为秦将，杀戮秦子弟不可胜数；他们投降项羽之后，又造成秦子弟20万人被坑杀，秦民恨之入骨。韩信谋略不凡，刘邦喜形于色，并根据他的计策，部署东进的计划。为了保证进军顺利，刘邦命令萧何留守后方，以便为前线提供军需。这就使汉中和巴蜀成为刘邦东进的后方。

公元前206年八月，刘邦自汉中率兵出故道（今陕西宝鸡市南），以迅雷不及掩耳之势，突然袭击雍地。雍王章邯仓皇迎战，被打得一败涂地。刘邦平定雍地之后，迅速占领了关中地区。

刘邦顺利进军关中，使项羽两面受敌：东有齐、赵反楚，西则汉定“三秦”。诸侯纷纷起兵，项羽陷于应付。

刘邦在数月之间，先后夺取关中、河南、河内等战略要地，并与汉中、巴蜀连成一片，成为汉军东下的大后方。

为了使东进无后顾之忧，刘邦苦心经营关中地区。他重新占领关中以后，下令将过去秦的苑、囿、园、池改为耕地，允许人民耕种；规定蜀汉人民支援前线的，可以免除两年租税；从军的关中人可免除徭役一年。这些措施满足了无地或少地农民的要求，又有利于支援前线和恢复发展生产。刘邦还在关中实行大赦罪人，到关外安抚百姓的措施，更加广泛地争取人民的支持。后来，他又命令萧何和太子刘盈留守关中，制订法令及各项政策，建立巩固的统治秩序，使关中成为支援战争的强大的后方。在四年的楚汉战争中，关中人民运输粮饷，补充士卒，源源不断为前线提供大量兵源和军需，这是刘邦所以能打败项羽的重要的物质基础。

再说项羽相信齐、赵要合力灭楚，于汉高帝二年（前205年）正月，率主力北上城阳（今山东菏泽东北），企图灭掉起兵反楚的田荣兄弟，然后再回师对付刘邦。田荣闻讯，立即将兵迎战，双方在城阳展开激战，最后田荣兵败，逃至平原（今山东平原南），被平原人民杀死。田荣死后，项羽再立田假为齐王，并率师北攻，至于北海。楚军一路焚烧城郭房屋，坑杀田荣降卒，掳掠妇女老弱，因此遭到人民反抗。项羽在政治上的失败，恰恰为刘邦在军事上的胜利铺平了道路。当楚军在齐地焦土之时，汉军已渡河南下，东进彭城了。

项羽裂地分封的结果是，既承认割据的合法化，又引起诸侯王之间许多矛盾。他最终也因为政治上的失败，为刘邦在军事上的胜利铺平了道路。