湘军是清王朝镇压太平天国的主要军事力量，其“兵由将选”、“自筹军饷”的特点使其成为具有一定程度私属性质的军队。依靠这支军事力量，以曾国藩为首的湘军集团得以发迹，湘系将领十几人先后担任总督、巡抚要职，地方督抚的权势迅速膨胀，造成尾大不掉的局面，于晚清政局影响至深。
曾国藩和湘军的崛起
道光三十年正月十三日（1850年2月24日）道光皇帝驾崩，道光朝结束了。道光的道德操守在清朝皇帝中是最突出的，其勤政、节俭、仁孝一向为史家称道。他一生兢兢业业，如履如临，希望守住大清的江山，但是他怀着遗恨离去了。继承他的是奕（即咸丰皇帝），他希望奕能够重振祖业。
据说道光皇帝生前在选择继承人的问题上颇费斟酌，一度在皇四子奕和皇六子奕䜣两人间犹豫不决。他喜欢六子奕䜣，奕䜣英俊、聪明、颇有才华，但四子年长（皇长子、次子、三子早逝）、谨慎而无过错，按传统应立四子。四子有位师傅杜受田，他猜度道光所好，为奕讨得道光喜欢出了不少主意。一天，道光谕令皇子们随他一起到南苑打猎，杜受田事先嘱咐奕说：“今日围猎时，你只坐观他人骑射，不发一矢一枪，并约束从人，不许捕杀任何生物，复命时，只言‘时方春和，鸟兽繁育，不忍伤生命以干天和；且不欲以弓马一日之长与诸弟竞争。”围猎时，奕按照杜受田的嘱咐去做，一无所获，而奕䜣则尽逞英豪，所获颇丰。道光责问奕，奕按照杜受田所教之言回答，道光非常高兴，称赞道：“是真有人君之度矣！”一次道光生病，召两皇子入对，两皇子事先各请教自己的师傅。奕䜣的师傅卓秉恬教导说，如果皇上有所垂询，当知无不言，言无不尽。杜受田对奕说：“阿哥如条陈时政，知识万不敌六爷，惟有一策：皇上若自言老病，将不久于此位，阿哥惟伏地流涕，以表孺慕之诚而已。”奕依言而行，道光很感动，夸奖他仁孝。于是决定立奕为储君。上面两则传闻是否真实，不得而知，但能够说明道光决定立奕的重要原因——道光喜欢像自己一样仁孝、守成之人。
然而奕却像皇父一样，无力守成。
奕于道光三十年正月二十六日（1850年3月9日）登基，次年改元咸丰。这时爆发了太平天国起义，在起义高潮时，英法联军又乘机入侵，爆发了第二次鸦片战争。咸丰在位11年真可谓是内外交困，但他还是应付过去了。对于前者，他主要依靠新起的汉族地方武装势力全力镇压；对于后者，他主要依靠奕䜣等亲贵搞妥协外交。而在他死后，这两部分力量很快合流，形成所谓洋务派，这是顺应形势而产生的政治派别。
洪秀全领导的太平天国起义于咸丰元年（1851年）在广西桂平县一个偏僻的小村子金田村发动，建号太平天国，洪秀全为天王，有明确的夺取政权目标。清政府很快认识到太平天国不同于旋起旋落的天地会起义，有很强的战斗力，所以派重兵镇压。但是腐败的绿营兵和无能的将领根本对付不了太平军，败仗的消息接连传到紫禁城，咸丰皇帝不得已委派他的舅舅、首席军机大臣赛尚阿为钦差大臣去坐镇指挥，但赛尚阿也无济于事。太平军很快越出广西，进军湖南。
咸丰见绿营兵对付不了太平军，便谕令各地加紧组织团练，以协助绿营。早在嘉庆皇帝时，为镇压白莲教起义，就要求地方办团练，结果练成几支凶悍的乡勇，成为起义军的劲敌。
咸丰如法炮制，也希望能收奇效，但是最初所办团练大多不成气候，直到曾国藩创办湘军，才从根本上扭转了局面。
曾国藩（1811—1872）出生于湖南湘乡白杨坪。白杨坪位于湘乡、衡阳两县之间的高嵋山下，是一个偏僻的小山村，读书识字的人很少。曾国藩的祖父和父亲略识文字，并要他刻苦读书，走仕途之路，以光耀门楣。曾国藩不负家人期望，通过科考，一步一步走入上层社会，成为最高统治集团中的重要成员。他的成功与科举制度有密切关系。科举制度虽有许多弊病，但是它也有相对公正的一面，它打破了世袭制，可以使没有政治背景的中小地主乃至平民百姓通过读书而致士。科举制度造就了一批有文化的忠心耿耿的封建统治拥护者。但是僵死的考试制度也排挤了许多不适应考试的人才，其中有的因此不满而走上反叛的道路。与曾国藩同时代的洪秀全就是一例。洪秀全（1814—1864）是广东花县人，也是在一个偏僻的小村庄长大的，也想走科举之路，但多次考试不中，遂生反叛心理。据说他曾掷笔于地说：“将来由我自己来开科取仕吧！”有人推测说，如果洪秀全科考顺利，他就不会反叛了。这个推测不无道理。当然，曾国藩和洪秀全走上不同的道路，彼此敌对，并非只因为科举制度，还有更为深广的社会原因。
曾国藩十三岁到长沙参加童子试，先后考了7次，二十二岁那年才考中秀才。次年中举人。二十七岁中进士，为三甲第42名。中了进士便有做官的资格。但是他还不满足，他还要“点翰林”，以便做更大的官。按规定，一甲进士三名（即俗称状元、榜眼、探花）可以直接授翰林院的官职，二甲和三甲进士则要经过朝考，其优秀者录为庶吉士，须在翰林院教习三年，然后再经过散馆考试，合格者，二甲出身的授为翰林院编修，三甲出身的授为检讨。每次考试曾国藩都顺利通过了，以后便官运亨通。这一方面是因为他的才学，另一方面还因为他有穆彰阿做靠山。穆彰阿很得道光皇帝的赏识和依重，官至大学士、军机大臣，权倾一朝。他因在鸦片战争时期主和受到抨击，但他也有几分优点，据说他“在位二十年，亦爱才，亦不大贪”。他网罗了不少门生，其中不乏真才实学者，曾国藩便是其中之一。靠着穆彰阿，曾国藩几乎岁岁升迁，七年中，由从七品的翰林院检讨升为从二品的内阁学士兼礼部侍郎。其速度之快，连曾国藩自己都感到惊讶，以至说“不信书，信运气”。
曾国藩在京做官时结织了一些学者。他曾拜著名理学家唐鉴为师，与理学家、经学家倭仁、吴廷栋、何桂珍、邵懿辰等往还，使他的学问大有长进，尤其理学的修养更深厚。他在湖南读书期间，感受到陶澍、贺长龄等提倡的经世致用之风。这两者结合起来，使他成为一个理学经世派的代表人物。
在湖南，他还有一批志同道合的朋友，如刘蓉、郭嵩焘、江忠源、罗泽南等，他们也和曾国藩一样，既讲理学，又讲经世，其中罗泽南这位地位低下的教书先生著有重要的理学著作。他们经常书信往来，沟通消息。这些人后来都成为曾国藩办湘军的骨干。他们的事业和学风对近代湖南有深刻的影响。
咸丰三年（1853年）夏天，曾国藩因母亲病逝，回籍守丧。次年一月他接到谕旨，要他协助湖南巡抚办理团练。他以“守孝在身”为由辞谢。他的好友郭嵩焘劝他说；“你本有澄清天下之志，今不乘时而出，拘于古礼，何益于君父？”其时太平军已攻下武汉，军威大震。曾国藩感到家国难保，乃决定出山。
曾国藩办团练和其他人有所不同，他将“团”和“练”区别开来，他说：“团即保甲之法，清查户口，不许容留匪人，一言尽之矣；练则制械选丁，请师造旗，为费较多。”他所办的是“练”而不是“团”，并且将“练”发展为在省内外作战的军队，与正规军队无异。这与咸丰的谕令不同，谕令办团练以协助绿营安靖地方。
曾国藩于咸丰四年春天编练成湘军，有陆师13营，水师10营，共17000余人。他非常重视湘军将领的素质和兵士的出身。将领必须是读书人，并要具备以下品质：“第一要才堪治民，第二要不怕死，第三要不汲汲名利，第四要耐受辛苦。”兵士多为山村农人子弟，他们“朴实少心窍”。这样的将和兵的结合，易于进行思想灌输。湘军每日都要操练，并定时进行政治训话。曾国藩常常亲自训话，每次训话一个多小时，主要是申明军纪和讲说为人之道。重视政治教育是湘军的一个突出特点。
曾国藩自任湘军统帅，他只管选将，不管招兵，他挑选统领，统领对他负责，统领招募自己的下属营官，营官招募哨官，哨官招募什长，什长招募士兵，各自对自己的上级负责，全军只听命于曾国藩一人。这样一来，曾国藩就把“兵为国有”变为“兵为将有”，湘军实际上成为他的私属军队。他开创了近代军阀的先例，虽然他还不是军阀。
湘军练成后，宣布出师，并发布《讨粤匪檄》，其中说：“自唐虞三代以来，历世圣人扶持名教，敦叙人伦，君臣、父子、上下、尊卑，秩然如冠履之不可倒置。粤匪窃外夷之绪，崇天主之教。自其伪君伪相，下逮兵卒贱役，皆以兄弟称之，谓惟天可称父，此外凡民之父皆兄弟也，凡民之母皆姊妹也。农不能自耕以纳赋，而谓货皆天主之货；士不能诵孔子之经，而别有所谓耶稣之说、《新约》之书，举中国数千年礼义人伦诗书典则，一旦扫地荡尽，此岂独我大清之变，乃开辟以来名教之奇变，我孔子、孟子之所痛哭于九原，凡读书识字者，又乌可袖手安坐，不思一为之所也？”《檄文》站在封建主义和儒家文化的立场上，抨击太平天国的平均平等思想及其宗教信仰，既反映了地主阶级和农民阶级的对抗，也反映了传统文化和外来宗教的对立。
太平天国的理想是在人间建立“小天堂”，按照洪秀全的设计其生活方式应该是这样的：每25户为一个基层组织，称为“两”，由两司马管理行政、生产、分配、宗教、司法、教育、赏罚、保举、警卫等事；每两设一圣库、一礼拜堂；土地平分，耕者有其田，男人耕田，女人养蚕织布，每家都必须种植桑树，养2只母猪、5只母鸡，农闲时做陶冶木石等副业；各家农副业生产所得除留给自己食用外，其余都得缴给圣库，银钱也不得私有；遇有婚丧等事，由圣库按照规定支给银钱。这种理想生活与几千年前孟子的理想是很相似的，孟子的理想是：五亩之田，树之以桑，使鳏寡孤独皆有所养。十分动听的小天堂只是将小农经济理想化、固定化而已。它不具有实践意义，
太平天国基本没有实行这种圣库制度，只是在定都天京（南京）之后在天京部分实行了。当时规定取消家庭，将全城男女分别安排在男馆、女馆居住，夫妻不得同居；土地、房屋和其他财产都归公有；废除商业和手工业，手工业者都被组织起来从事集体生产，不计报酬。这样一些制度实行后，引起天京居民、特别是手工业者的强烈不满，乃至反叛。空想越美妙，越难以实行，就不得不依靠强权和暴力，于是成为一种反动。洪秀全的乌托邦是他发动起义的一个有力武器，也是他最终失败的重要原因之一。
洪秀全还借鉴西方的基督教，创立了拜上帝会，要求人人都得信从和礼拜那位被中国化的洋上帝，用洋上帝来对抗中国民间信仰的诸神诸仙及儒教的鼻祖孔子。他又称自己是上帝的次子、耶稣的弟弟，也和耶稣一样，为救民救世而降生凡尘。这种外来宗教，无论从内容还是形式，都与中国传统文化和信仰相去甚远，很难为中国人接受，它特别引起受过儒家教育的知识分子的反感。比较湘军和太平军的构成可以看到，湘军中吸纳了一批很有才干的知识分子，而太平军中则相反，拜上帝会不能吸引儒家知识分子，这是导致太平天国失败的另一个重要原因。
洪秀全生活在广东，是近代中国较早接触西方文化和最先认识到清朝统治必须被推翻的先进人物，但是他对西方文化的理解太肤浅，他企图建立一套神权统治体系，既不符合中国世俗政治的国情，也背离了世界近代历史发展的大潮流。他的失败是不可避免的。
《讨粤匪檄》极力诬蔑太平天国反清的正义性，但也确实击中了太平天国空想主义和“窃外夷之绪”的要害，发生了不小影响。
湘军出师后，很快成为太平军的劲敌。但是初创不久的湘军作战并不很顺利，遭到几次重大的惨败，而且大多与曾国藩指挥不当有关。《湘军志》的作者王闿运曾评论说：曾国藩“以惧教士，以惧行军，用将则胜，自将则败”。这是符合事实的。
咸丰四年（1854年）四月初曾国藩亲自指挥靖港之战，湘军水陆两师遭到重创，他羞恨交加，投水寻死，被部下救起。次年1月他亲自指挥湖口之战，损失战船百余艘，他再次投水，又被救起。咸丰十年十一月（1860年12月），他设在祁门的大本营被围，这是最危险的一次。祁门在安徽省，处于群山之中。曾国藩于咸丰十年六月进驻祁门。不久，太平军开始第二次西征，西征南路军杨辅清、李侍贤等部进入皖南，兵锋直指祁门。十一月，太平军主将之一李秀成率大军进抵黟县，距曾国藩大营仅80里。当时曾国藩身边只有3000防兵，异常危急。有人劝他移营南昌，他不同意，说：“吾初次进兵，遇险即退，后事何可言？吾去此一步，无死所也。”太平军昼夜环攻大营。大营中人心惶惶，乱作一团，许多人打好行李，准备逃走。曾国藩内心之惊惧不亚于他人，但表面镇定如常。他写好遗嘱，帐悬佩刀，表示与大营共存亡。又向幕僚和下属表示，想要离开的请便，他发给路费，将来愿意回来的还可回来。这样一来，人心反而安定下来。不久湘军悍将鲍超率军赶来，击败李秀成，祁门解围。鲍超率亲兵至大营拜见曾国藩，曾国藩至营门迎接，他抱住刚刚下马的鲍超，说：“不想乃能与老弟见面！”言罢，泪如雨下，不能自持。由此可见在被围时他遭受了非同寻常的煎熬。
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