鲁穆公四年，周威烈王十四年，吴起正式拜将出兵抵御齐国。

　　而这次齐国派出的大将是我们都非常熟悉的“田忌赛马”中的田忌，副将姓名已不可考，不过据《东周列国志》中记载，副将为段朋，我们姑且就按《东周列国志》中所载为准备。

　　田忌，生卒年不详。妫姓，田氏（亦作陈氏），名忌，字期，又曰期思，封于徐州（今山东滕州南），故又称徐州子期。战国初期齐国名将。不过这个名将我们可以给他加上引号，因为田忌若要说是名将，那还不如说是战国初期第一福将，因为田忌之所以被称为名将是因为他发现了一个人，如果不是发现此人，田忌在战国也只能是个一般将领。而被田忌发现的这个人便是孙武的后人——孙膑！此人后世与其祖先孙武一样被尊称为“孙子”，而且因为都很能打仗，后世一度曾将这二人混作为一人，若不是上个世纪在山东一座大墓中同时发现《孙子兵法》和《孙膑兵法》，恐怕现在史学界都还在争论到底有几个“孙子”呢！

　　田忌之所以会被提拔为将领，也完全是因为他是田齐宗族的人，这个人这辈子留给后人的也只是“田忌赛马”中那个因为输钱而心焦的公卿大臣。话说这田忌和齐威王都很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场，这时，田忌抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：“我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。”孙膑还没有说完，田忌瞪了他一眼：“想不到你也来挖苦我！”孙膑说：“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。”田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换一匹马来？”孙膑摇摇头说：“连一匹马也不需要更换。”田忌毫无信心地说：“那还不是照样得输！”孙膑胸有成竹地说：“你就按照我的安排办事吧。”齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来，便站起来讥讽地说：“怎么，莫非你还不服气？”田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”说着，“哗啦”一声，把一大堆银钱倒在桌子上，作为他下的赌钱。齐威王一看，心里暗暗好笑，于是吩咐手下，把前几次赢得的银钱全部抬来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上。齐威王轻蔑地说：“那就开始吧！”一声锣响，比赛开始了。孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：“想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。”孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点心慌意乱了。第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。