“借壳”暴富

领先科技《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(下称《预案》)显示,拟借壳上市的中油金鸿天然气输送有限公司(下称“中油金鸿”)共有九位股东。其中,自然人陈义和及其控股的新能国际投资有限公司(下称“新能国际”)合计持40.22%股权,为控股股东。陈义和亦为中油金鸿实际控制人。

具体来看,陈义和直接持有中油金鸿1.123%股权;新能国际持中油金鸿39.094%股权,陈持有新能国际的90%股权,系新能国际的实际控制人。

按照预案定向增发17771万股计算,重组后陈义和将直接持有领先科技199.57万股,通过新能国际间接持有6252.66万股,合计持有6452.23万股。停牌前领先科技报收于17.25元/股,对应的市值高达惊人的11.13亿元。这就意味着,资产置换一旦成功,陈义和将步入“十亿级”富翁之列。

股权取得

阿尔山矿泉新股东陈义和及新能国际所持有的中油金鸿股份来自于中油新兴能源产业集团有限公司(下称“中油新兴”)。

中油金鸿于2004年7月成立,成立时注册资本5000万元,其中中油鸿力投资有限公司(中油新兴的前身)出资4500万元,占90%;衡阳市天然气有限责任公司出资500万元,占10%。2007年3月,中油新兴出资500万元从衡阳天然气手中购得10%股权。转让后,中油新兴全资拥有中油金鸿100%股权。

2007年5月,中油金鸿进行资本公积转增股本,注册资本由5000万元增至15000万元;同月,新能国际在北京注册成立。一个月后,中油新兴与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》,转让中油金鸿96.1%股权给新能国际,转让价为14415万元;转让中油金鸿3.9%股权给陈义和,转让价为585万元。在此之后的半个月,中油金鸿引进了两家外资基金,随后至2009年底陆续又引进了5家PE。

但无论股权如何变动,陈义和直接、间接持有的中油金鸿股权均来自于2007年6月的交易。在该交易之中,陈义和合计掏出13558.5万元真金白银。三年之后,如重组成功,该笔投资将飙升至11.13亿,增值率721%。

左右腾挪

《预案》显示,陈义和主要职务包括三项:2002年11月至今担任中油新兴董事长、总经理;2004年7月至今担任中油金鸿董事长;2007年5月至今担任新能国际执行董事。陈义和与上述三单位都存在产权关系。

从上述职务以及任职时间上来看,2007年6月中油新兴、新能国际、陈义和三方签署中油金鸿股权转让协议,完全是在陈义和控制范围内的股权“左右腾挪”。而这三者中,中油金鸿、新能国际的产权关系较为清晰,中油新兴的产权关系则较为暧昧。

根据“预案”披露的组织框架图,中油新兴系中油金鸿实际控制人陈义和控制下的关联企业,陈通过财富担保集团有限公司(下称“财富担保”)控制着中油新兴。然而,令人惊讶的是,有关陈义和与财富担保、中油新兴的产权控制关系图极其模糊(见右图)。该图中,仅“陈义和”、“财富担保”、“中油新兴”清晰可见,其余公司模糊不清楚。核心的具体持股比例上,即使将关系图放大至200%比例,也无法显示。

疑似央企

记者调查发现,陈义和在公众场合主要是以中油新兴董事长、总经理的身份出现。而种种迹象表明,中油新兴与中国石油有着较深的渊源关系。此在2008年9月4日“中油新兴拟在衡阳设南方公司总部”新闻报道中体现得淋漓尽致。

2008年9月4日,《衡阳晚报》报道“中油新兴能源产业集团南方公司总部将落户衡阳”。在该报道中,中油新兴被介绍为是中石油系统企业改制而成的股份制企业。时任衡阳市委书记张文雄表示:“前不久,我到北京拜会了中石油高层领导,中石油高层领导曾表示将支持衡阳地方经济的发展。在这么快的时间里,中油新兴能源产业集团有限公司高层就来到衡阳,不但增加了天然气的供应量,同时将南方公司的总部设在衡阳,对此表示感谢”。

同日,衡阳新闻网报道:“8月26日,张文雄率队赴京拜会了中国石油天然气股份有限公司副总经理李新华。在那次拜会中,张文雄就增加衡阳天然气供气指标的问题与李新华进行了详谈。在谈及未来合作时,李新华当时就提出,希望衡阳当前做好城市燃气和车用燃气的前期规划准备工作,今后有望与衡阳在这方面加大合作。李新华还向张文雄提出了在衡建设站点的构想。时隔八天,受李新华的委托,陈义和率队考察衡阳,并明确提出在衡兴建南方公司。”

更为震惊的是,在当日的湖南省政府门户网站关于此则消息报道中,中油新兴被视作为“央企”。《中油新兴能源产业集团“南方公司”挺进衡阳》报道称:“张文雄说,一方面,衡阳为央企发展提供了良好的平台,另一方面,站在衡阳的角度看,天然气供应是我市经济社会发展的一个“瓶颈”,此事事关发展、事关民生、事关环保,是市委、市政府最为重视和关注的问题之一。”

暧昧优势

众所周知,对于一家天然气运营公司而言,其核心竞争力在于能否获得气权(特许经营权),而获得气权的根本在于获得气源量多寡及气价的高低。

中油金鸿在《预案》里描述现有竞争优势时,获得气源优势位列第一。《预案》称:“标的资产与中国石油天然气集团公司等上游供应商关系紧密,合作关系长久而密切,因此中油金鸿在获得天然气指标,获取资源方面有着突出的优势。正是凭借其资源优势,在湖南、山东等多个城市燃气项目的竞争中,标的资产战胜了多家城市燃气领域的老牌企业,赢得了广阔的市场空间,获得了巨大的发展”。

作为一家2004年成立的公司,中油金鸿和几乎与共和国同龄的中国石油合作关系何来“长久”之一说?被其击败的那些所谓“城市燃气领域的老牌企业”又有哪一家成立时间比中油金鸿晚,与中国石油合作时间比中油金鸿短呢?

陈氏其人

显然,合作长久一说很难站得住脚,且来看“关系密切”。而谈及于此,必谈陈义和。

“陈义和,男,中国籍,46岁,身份证号码为15020419630430****,居住地址为北京市朝阳区太阳星城,通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号楼1245房间,未取得其他国家或者地区的居留权。”,这是“预案”给出的极其简单的自然状况信息。

“对于并购重组中交易对方为自然人的,‘26号准则'(即‘上市公司重大资产重组申请文件')是有要求的。实际操作中,我们一般都是尽量披露,要给投资者信心。”上海一从事并购重组人士接受记者采访时表示:“陈义和披露的信息,充其量只能是最低要求。连最低要求都如此惜墨如金,语焉不详,异于常情”。

根据陈氏身份证号码前六位查询,发现对应区域为“内蒙古包头市青山区”。随后,此事在记者调查其履历中得到验证。

公开资料显示,陈义和从1983年至1999年在包头工作,历任包头市经济贸易委员会团委委员、包头市市政府秘书处主任科员、包头市物价局办公室主任、副局长、包头市城市规划土地管理局副局长、包头市对外经贸局局长、包头市石化建材石油公司总经理等职。1999年9月至2000年9月,陈在内蒙古党校行政管理学院学习。2000年9月起,陈义和担任中油管道建工集团(管理局)副局长、中油新兴能源产业集团有限公司董事长、总裁。

据悉,中油管道建工集团为中国石油天然气管道局下属单位。中国石油天然气管道局则是中国石油天然气集团公司的全资子公司,成立于1973年,是国内实力最强、规模最大、拥有完整石油天然气管道产业链的管道工程专业化公司。

从工作履历来看,陈义和早年在地方政府机关工作,2000年9月后转入中国石油系统工作。但从中油管道建工集团(管理局)副局长的身份到中油新兴能源产业集团有限公司董事长、总裁,此间是如何转变,颇为蹊跷。而从陈的工作经历来看,似无发横财的机会,很难与三年之前阔绰出手亿元购买中油金鸿股权相联系。

电话爆料

“中油新兴现在是陈义和的家族企业,其家族有20多人在里面工作。”周二,一投资者匿名给本报“公司新闻热线”打来电话爆料:“譬如,陈的老婆是办公室主任,舅舅是公司常务副总裁,妹妹是大区总经理。”

“陈义和在天然气业务方面,包括在湖南衡阳的投资,其实盈利极微。中油新兴向银行贷款贷了几十个亿,现在资金压力很大。”该人士称。

如爆料人所说属实,那么中油新兴就是民营家族企业,断然与“中石油系统企业改制而成的股份制企业”无关。陈氏天然气王国究竟如何,或许本文只是揭开冰山之一角。对于此事,《大众证券报》将继续追踪报道。