8月，继迪耶普突袭取得成功后，对于盟军来说，形势有了好转。在太平洋战区，美国海军陆战队在瓜达康纳尔岛登陆，第一波进攻就占领了日军的几个机场。在苏德战区，德军进攻斯大林格勒时陷入泥潭，夺取高加索地区的攻势大大减缓。

北非，7月份，在英军第8集团军的严密封锁下，隆美尔向尼罗河方向突围失败。当时蒙哥马利将军刚出任英军统帅，日常军资补给很充足，而隆美尔军需匮乏，要想突围成功，他必须尽快重整旗鼓。他计划在8月末组织一次进攻，并向上级要求提供补给以增加成功的可能性。

虽然非洲的物资很充裕，但托布鲁克港持续遭到盟军的空袭，隆美尔无法尽快将物资运到前线。虽然这些物资能够运送到黎波里和本哈斯港，但要送往前线，大部分珍贵的燃料都将在途中被消耗掉。南线德军总司令阿尔伯特·凯瑟琳承诺会给隆美尔足够的补给，并和意大利皇家海军共同制订了作战计划。但是计划信息被英军ULTRA情报机关捕获，补给船大部分被盟军击沉。没有燃料，隆美尔不得不做出取消进攻的决定，向尼罗河突进的美梦也成了泡影，这让他的顶头上司，尤其是墨索里尼和希特勒颇为不满。他飞往罗马为自己的决定进行辩护，一边命令阿拉曼的驻军构建防御工事，囤积军需物资。另一方面，蒙哥马利在养精蓄锐的同时制订了一系列军事训练计划。

7月，马歇尔命令英美联军开始紧锣密鼓地制订进攻北非的计划，史称“火炬行动”，该行动主要在卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔地区展开。英国皇家海军上将，前地中海舰队司令坎宁安原本主张在突尼斯以东登陆，但由于马耳他岛尚在轴心国的控制下，这样太过冒险。乔治·巴顿将军将率35000美军士兵在卡萨布兰卡登陆，防止西班牙驻军封锁直布罗陀海峡；L．R．弗雷登德尔少将的第2兵团39000人夺取奥兰；最后由一支33000人组成的英美混编师团占领阿尔及尔。盟军预先设想维希法国不会进行像样的抵抗，甚至直接缴械投降。登陆计划将在11月初进行，登陆成功后，盟军将全线向东推进。

在阿拉曼地区，轴心国正为盟军随时可能到来的双线进攻做准备。东部前线久经沙场的老兵，骑兵上将格奥尔格·施图姆代替隆美尔指挥新组建的德意装甲军团。隆美尔回罗马和柏林期间，希特勒将他提拔为陆军元帅。虽然表面上得到上级的赞赏，但因为他的“不进攻”决策，他的实际指挥权已经被剥夺，被迫休假养病。

不过施图姆这位铁血指挥官知道如何有效地进行阵地防守。尽管他没有足够的资本进行大规模的进攻，但足够（8天的补给）他将4个装甲师（德军第15和第21装甲师，意军利托里奥和阿利亚特装甲师）机动部署到战略要地，随时待命。他的步兵团和赶来支援的德军第164师，雷姆克伞兵旅以及意大利闪电伞兵师在防线上布下了近500000个地雷。施图姆和隆美尔都认为，英军若要进攻，必定会从南面突击，绕过德军防线，向海岸挺进。8月的最后一个星期，蒙哥马利已经整装待发。他的第8集团军兵强马壮，无论在兵员、坦克还是枪支上都比德军多出一倍，并且英国皇家空军和美国空军已经取得该地区的制空权。蒙哥马利将该行动称为“飞毛腿行动”，这是一场根本不需要任何技巧的战争。他的主攻方向是北方，第30军的3个步兵师将在密集的炮火掩护下渗透到敌方前线和雷区，截断德军防线，帮助第10军的第1和第10装甲师向敌军后方突进，同时在南面发动佯动，并假意向南线输送大量补给，扰乱德军视听。

1942年10月23日，英国的大炮开火了，揭开了莱特福特行动的序幕。炮火如风暴一般摧毁了轴心国的前线战场，破坏了大炮布置和通讯。尽管步兵袭击比较缓慢，可最终都取得了胜利。然而，此时，装甲师却陷入了困境，如此德军便可从最初的震惊中回过神来，采取行动。

进攻持续了5天，却毫无突破。托马，接着是隆美尔，于10月26日来到了战场，他们熟练地采取流动策略进行猛攻。可是，这类消耗型战术的结果体现在制空权上，对此，盟军出动飞机的架次要比他们的对手多出10倍。比起装甲战，轴心国在空战中失去的坦克和飞机数量更甚。蒙哥马利于28号改变了战略方向，试图从海岸（增压行动）突围，可是隆美尔又一次阻挠了他。于是他只能返回，重组军队，再次进攻，而此时莱特福特行动已经迫在眉睫。这样一来，两方都得以喘息，然而他们已经损失惨重。

隆美尔见战势不妙，于是派一队德国非洲军团回到富卡，开始采取防御措施。他派了一个私人代表回到柏林商讨应对当前形势的策略，并且申请自由行动。

蒙哥马利以第51高地师为先遣部队实施新一轮进攻的同时，隆美尔也收到了希特勒的回答。可想而知，希特勒下达的命令是“绝不能退后一步”，于是隆美尔只得沮丧地服从。幸运的是，第21装甲师发起了激烈的反攻，阻止了盟军新一轮的进攻，可是却因此蒙受巨大的损失，将隆美尔的得力坦克减少到了50辆。凯塞林在参观了前线后，也同意隆美尔的观点，认为阿拉曼一线已经势不可守，他还“建议”隆美尔将希特勒的命令当成建议，而不是直接命令。也是在那个时候，蒙哥马利停下来了。然而，得知火炬行动几天内就要停止，已经于两周内损失近600辆坦克和14000名士兵的他，决定屯兵蓄力。隆美尔也试着这样做，可是他已经牺牲掉了三分之一的步兵，90%的坦克以及大多数大炮。于是他只能继续派兵西进至富卡和托布鲁克。

1942年11月8日，火炬行动让轴心国军队措手不及。法国人还在各地抵抗，同时大部分登陆都取得了成功，并且在罗马和柏林引起了重大反响。最终，希特勒同意隆美尔撤军（灰溜溜地）并且计划派军到突尼斯阻止盟军。马耳他方面并没有进行任何干预，空中运输非常顺利，盟军的机场相距太远，无法支援。11月，德军将盟军的先遣部队堵截在突尼斯。至于东部，隆美尔往后撤退，抵达厄·阿盖拉，陆军第8集团军在后追击。蒙哥马利小心地尾随其后，却在富卡碰得鼻血直流。

拉布·巴特勒：丘吉尔任命他为无足轻重的教育部部长，他组织了教育体系中的平等变革。战后，他成为了保守党的领导人之一，但是仍然没能得到首相的重视，他最后担任的职务是剑桥大学副校长，并给威尔士的王子担任导师。1982年去世。

约瑟夫．P．肯尼迪：罗斯福总统将他从伦敦召回，一方面是因为他随意散布有关英国会战败的消息，而且还公开表现出对纳粹德国的欣赏，肯尼迪在战后将主要精力都用于进一步培养孩子的政治野心。他的长子小乔伊在战争中牺牲；但他的次子约翰．F．肯尼迪在1960年当上了美国总

统。1963年，他在达拉斯被暗杀。大乔伊因为中风瘫痪，于1969年去世。

保罗·雷诺：好战而且情绪化的雷诺在法国沦陷后引咎辞职，由年事已高的失败主义者菲利普·贝当元帅接替他的位置。雷诺以及其他第三共和国的领导人，受到了贝当通敌卖国的维希政权的审判。他在战争中存活了下来，并在第四共和国时回归政坛，70岁的时候生养了一个孩子。1966年去世。