禽滑厘把孙膑的衣服脱下来，给他手下的一个相貌与孙膑相近的人穿上，躺在那里装作孙膑，禽滑厘就把孙膑藏到了车上。
　　
　　第二天，魏王叫庞涓护送齐国的使者淳于髡出境，过了两天，躺在街上的孙疯子忽然不见了，庞涓让人查找，井里河里找遍了，也未见踪影，庞涓又怕魏王追问，就撒个谎说孙膑被淹死了。
　　
　　齐国的大将田忌是个很有才能的人，为人也非常的正直和厚道，他经人介绍，知道孙膑入齐，便亲自出迎孙膑，将他请进自己的官邸，用上宾的礼节款待他。一经谈论，田忌更加佩服孙膑的才能，并暗暗庆幸自己喜遇良才，日夕与他相处，并经常向他请教。
　　
　　当时，田忌经常跟齐国的王族们赛马打赌，他马力不足，屡次失败，并因此输了许多钱。有一次，孙膑见田忌的马力与王族们的马力相距不远，便对田忌说： “来日比赛，您尽管下最大的赌注，我定会设谋使您取胜。”田忌虽然不理解，但他十分信服孙膑，便回答说：“闻先生言，我当请于齐王，以千金为赌。”临近比 赛，孙膑对田忌说：“齐之良马，聚于王廷，您若按马的等级，依次与王族们决赌，恐难取胜。现在请用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中 等马，用您的中等马对付他们的下等马，这样一来，您虽然肯定要输一场，但可能会赢两场。”
　　
　　赛毕，齐威王及王族们只胜了一场，田忌却胜了两场，赢了齐威王千金。齐威王大为惊奇，询问田忌取胜的原因，田忌便以实相告，齐威王对孙膑敬佩不已，田 忌乘机将孙膑推荐给齐威王。齐威王见孙膑才智出众，便向孙膑询问兵法军旅之事，孙膑侃侃而谈，对答如流，其对战争以及当时国际形势的分析使人折服。齐威王 认为孙膑乃是争霸天下、兴邦定国的栋梁之材，便毕恭毕敬地拜孙膑为老师，不久，又拜孙膑为齐国的军师，将军国大事委予他。
　　
　　魏惠王十七年（公元前353年）十月，魏军经过与赵军长时间的鏖战，终于攻下了赵国的都城邯郸，但此时的形势已对魏军十分不利，秦国的军队乘魏国后方 空虚，已攻占了魏国的少梁，楚国的军队乘机攻占了魏国的南部睢水等地，攻打赵国的魏军实力已大大消耗，军力也疲惫懈怠。齐威王见攻打魏军的时机已经成熟， 便决定派遣大军去救赵。
　　
　　孙膑乘坐在有篷帐的车子里随军出征，为大将军田忌出谋划策。
　　
　　田忌打算统率大军直接扑向邯郸，以解赵围。孙膑分析了当时的形势，对田忌说，应该采取“批亢捣虚，围魏救赵”的军事谋略来解救赵国，用现在的话来说就 是要避开正面强劲之敌，攻击敌人的虚弱之处，调动敌军，变被动为主动，寻找机会以战胜敌军。孙膑还对田忌说：“想要解开乱丝，不能握紧拳头用劲；劝解彼此 斗殴的人，不能手持武器帮着击刺。只要采用避实就虚的策略，敌人就会因形势受阻而有所顾忌，就自然会主动解除对赵国的包围。”田忌听了他的这一番话，觉得 十分有道理，准备采纳他的建议。孙膑进一步解释说：“如今魏国猛攻赵国，精兵锐将在国外苦于征战，必定会精疲力竭，守在国内的老弱残兵因忙于防务也会疲乏 不堪，将军您不如乘魏国国内空虚、兵力缺乏之机，率领大军火速攻取魏国的都城大梁，占据魏国的交通要道，攻打它防务空虚的地方，魏军必定会放弃赵国，回军 来救魏国。兵书上说：‘卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军。’这样，齐军既可以救赵，又可以调动魏军跋涉奔走，乘魏军疲惫之时击败他 们，我们的军队又可以避免同敌军正面作战，减少损失。”田忌对孙膑所得出的“批亢捣虚，围魏救赵”的军事谋略大为赞赏，便依照孙膑之计，率领齐军主力向魏 国的都城大梁进军。
　　
　　庞涓得知了这个消息，惊慌万分，在攻下赵都邯郸后，顾不得部队的休整和喘息，被迫留下少数兵力留守邯郸，抛弃辎重，急忙率领轻车锐骑，昼夜不停地急行 军回救大梁。庞涓这样做，虽犯了兵家大忌，却是无可奈何之举。他当然知道，这样日夜行军百里，以求速胜，敌方若乘势攻击，那么，三军之将就会为人所擒。但 为当时的形势所迫，却只能如此。庞涓仓皇回救大梁，当魏军退回到桂陵附近时，田忌及孙膑早已派遣齐军主力在那里等待伏击。齐军以逸待劳、士气旺盛，很快就 将疲惫不堪的魏军打得大败。这样一来，魏国已经取得的军事上的成功就丧失了，被迫与齐国议和，将都城邯郸归还给赵国。
　　
　　在桂陵之战中庞涓侥幸没有丧命，但在十余年后的马陵之战中，他就呜呼哀哉了。魏惠王是个野心勃勃的人，他经过休整，见魏军兵力又日渐强盛，乘齐威王听 信谗言，解除了大将军田忌兵权之机，于魏惠王二十八年（公元前342年）派遣庞涓统率大军去攻打赵国。赵国便联合韩国共同攻打魏国，但屡战失利，韩国急忙 派遣使臣向齐国求救，齐威王便召集群臣商议对策，他询问群臣说：“是早救韩国好还是晚救好呢？”有人主张坐山观虎斗。
　　
　　此时，田忌已经恢复了大将之职，主张火速发兵去救韩国。田忌说：“如果不赶快发兵救韩，韩国兵败便会屈服于魏国，魏国的势力强大，就会直接威胁齐国， 所以不如及早发兵救韩。”诸大臣各持己见，争执不下。齐威王便征求孙膑的意见，他对孙膑说：“军师一言不发，您是什么看法呢？”孙膑说：“魏国以强凌弱， 攻打韩国，韩国受挫，便会屈服于魏国，这样对齐国不利，所以不可不救韩。但现在魏、韩两国仅是刚刚交锋，士气正盛，如果在魏、韩两国的军队都没有疲惫的情 况下去救韩，就等于是齐国代替韩国来承受魏军的攻击，这样一来，就变成了不是齐军指挥韩军，反而是韩军指挥齐军，所以过早发兵救韩，也是不好。”齐威王听 了他的这一番话，觉得十分有道理，进一步询问孙膑说：“依军师的意见应该怎么办呢？”孙膑回答说：“魏国自恃其强，早就有攻破赵、韩两国的意图。我们可以 先答应发兵救韩的请求，韩国恃有齐国的救援，必然会竭尽全力抵抗魏军，这样一来，就能极大地削弱魏国的军队。魏军见韩军顽强抵抗，也会尽全力向韩军猛攻， 韩国必然向齐国求救，我们可以趁机与韩国结盟，韩国就会依附齐国。魏军经过与韩军的激烈拼杀，实力会大大消耗，到那个时候，我们再发兵去救韩，既可减少损 失，也可以乘势攻击疲惫不堪的魏军，最终战胜魏军，达到救韩的目的。这样，齐国就可以得到最大的利益，获得最好的名声。”
　　
　　齐威王听后，大有豁然开朗之感，于是采纳了孙膑的意见。他暗地里派人将发兵救韩的打算告诉给韩国使者，然后送使者回国。韩国恃有齐国的支持，便拼命地 抵抗魏军，先后五次与魏军激战，均遭失败，便火速向齐国告急，投靠齐国。齐威王乘势起兵，派田忌、田婴为将军，孙膑为军师，统率齐军去救韩。
　　
　　孙膑早已筹划得当，大将田忌按照孙膑的计谋，并不直接去救韩，又把十多年前的故技搬来照用，统帅大军逼向魏国的都城大梁。魏将庞涓听到这个消息，又是无可奈何，只得放弃攻韩，率领大军日夜兼程回救魏国。
　　
　　但这次与上次有所不同，这次魏国的军队还有强大的实力，由于打败了韩国，士气还很高涨，所以，庞涓似乎并不惧怕孙膑。孙膑获悉庞涓回师魏国的情报，并 不主动迎击魏军，而是对田忌说：“魏军强悍勇猛，一向轻齐，齐军被当做胆小怕事的军队，善于用兵的人就要利用这形势，使其有利于自己。兵书上说：‘百里而 趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。’我们可以装出胆小怯阵的样子来引诱魏军。”田忌问孙膑说：“如何引诱魏军呢？”孙膑认为应该利用魏军自恃骁勇，轻 视齐军，急于与齐军决战的心理，建议田忌采用“退兵减灶”来引诱、消耗敌军，在马陵设伏。孙膑说：“可以命令齐军在魏境先筑十万人煮饭用的灶，第二天筑五 万人煮饭用的灶，第三天筑三万人煮饭用的灶，庞涓见到齐军锅灶顿减，就会认为我们胆怯，士兵逃亡众多，就会趾高气扬，盲目自傲，拼命地追击，我们可以乘势 伏击魏军。”